销售条款(2017年6月)

1.      定义

1.1   “买方”指向卖方购买或同意向卖方购买货物的组织或个人。

1.2   “条款”指本文中规定的条款和条件。

1.3   “交货日期”指由卖方指定的交付货物的日期,以公历为准。

1.4   “货物”指买方同意向卖方购买的货物、产品和其他物品。

1.5   “价格”指货物价格,包括增值税,但不包括其他税费(如有)。

1.6   “卖方”指反面列出的ALBIS集团成员。

1.7   “CNY”指人民币元。

 

2.      适用条款

2.1   本文中的条款适用于卖方向买方销售货物的所有合同,排除所有其他条款和条件,包括买方有意在任何订单或类似文件中应用的任何条款和条件。

2.2   所有订单只有当双方以书面形式通过传真或电邮达成销售合同后方才生效。销售合同中规定的货物名称、数量、单价、总价、贸易条款和付款方式对双方均有约束力。

2.3   一旦买方接受交货,应视作买方接受销售合同(包括本文中的条款)的确证。

2.4   如果卖方要对本文中所述条款进行任何变更,须采用书面形式以传真或电邮发送方才有效,否则均为无效。

2.5   国际商会公布的最新版Incoterms并入本文作为补充条款。如果本文中的条款与Incoterms的条款之间有任何冲突或不一致,以本文中的条款为准。

 

3.      价格、付款和税费

3.1   价格以反面列出的价格为准。

3.2   除非卖方另行书面约定,买方应按照卖方开具的发票或发出的付款通知向卖方付款。付款时间是本文中所述条件的实质要件。

3.3   如有发票逾期未付,应从该款项到期日当天起按天计息,直至该款项付清为止,以中华人民共和国法律法规允许的最高利率为准。买方同意向卖方偿付其在催款过程中产生的所有开支,包括但不仅限于诉讼费/仲裁费/执行费/律师费等以及相关的差旅费/食宿费。

3.4   价格包括增值税,但任何其他与本文项下任何货物的价格、销售及交付有关的现有或额外税费及费用(增值税除外)应由买方直接向卖方偿付,除非卖方以书面形式通过传真或电邮放弃该索赔权。

 

4.      货物

4.1   货物质量及说明应以反面所列为准。

4.2   卖方应尽其所能提供技术应用方面的建议。但该建议不具约束力,且买方仍有义务在加工前检测每次交付的货物是否适用于预期用途。关于如何使用、应用及加工所供应的货物由买方单方负责,同时买方还应单方负责确保该用途符合所有适用的法律法规。

4.3   除非卖方事先以书面传真或电邮形式予以许可,并根据具体情况进行风险分析,且符合所有适用的法律法规,否则货物不能用于下列用途:

1)     《中华人民共和国医疗器械分类规则》中规定的III类医疗器械;

2)     《中华人民共和国医疗器械分类规则》中任何类别的、植入时间超过30天的人体植入器械(永久植入体);

3)     用于支持或维持生命的医疗器械;

4)     生产武器或其他会造成伤亡的物体;或

5)     制造飞行器,除非供货是用于制造专用于飞行器舱体内饰的产品。

 

5.      保证

卖方保证,货物在交付时与卖方提供的说明相符。除此之外,在货物的适用性、适销性或状态方面不存在任何其他保证、条款或条件,无论成文法、普通法等是否有暗指。

 

6.      货物交付

6.1   除非双方另行约定,货物应于交货日期当天交付到反面所示的交货地址。买方应在卖方交货时进行一切必要的安排接收货物。

6.2   卖方可分批交付货物。每批独立开票并付款。

6.3   允许交货数量与合同约定的数量之间存在10%以内的误差。但发票金额应按比例调整。

6.4   如因下列原因导致交货延误,卖方无须对此承担责任:

1)     超出卖方适当控制范围的情况,包括但不仅限于不可抗力、买方的个人行为、政府或军事行动、政府优先权、火灾、罢工或其他劳资纠纷、水灾、传染病、战争、内乱、恐怖行动、因缺乏交通工具导致延误等;或

2)     卖方因超出其适当控制范围的原因未能找到或未及时找到适当的劳工、原材料及设施。

如因上述原因导致延误,卖方的履约期应相应延长,具体延长时间从延误发生之日起直至造成延误的原因消除为止。

 

7.      货物验收及买方救济

7.1   当货物交付给买方48小时后即视作买方已接受货物,并视为货物符合合同规定。

7.2   除非买方在货物交付后48小时内发出通知,说明货物与合同规定不符并提供相关证据,否则卖方不接受退货。但即使买方在货物交付后48小时内发出通知,说明货物与合同规定不符,卖方在核实前仍有权拒绝退货。

7.3   根据7.2之规定,如果卖方交付的货物不合格,卖方可自行决定更换不合格的货物或退还相应的货款。除此之外,卖方无须承担任何其他责任。

7.4   根据以上7.1之规定,当买方接受或被视作已接受任何货物,卖方就无须再针对该货物向买方承担任何责任。

 

8.      物权和风险

8.1   货物的法定和受益所有权只有当买方全额付清货款后才转移给买方。在此之前,买方以卖方托管人兼代理人的身份保管货物,为表明货物的所有权归卖方,买方应将货物单独存储或放置。一旦卖方提出要求,买方应将货物交付给卖方或其代理人。在买方全额付清价格前,买方不得出售或使用货物。

8.2   风险在货物交付时转移给买方。

 

9.      责任范围

9.1   卖方无须对任何利润损失、业务损失、任何其他损失(包括但不仅限于间接损失和惩罚性赔偿或违约赔偿)或任何第三方主张的任何索赔(即使卖方事先已获悉可能发生损害)承担责任。

9.2   在任何情况下,卖方所承担的赔偿总额不得超过相关货物的总价格。

9.3   本文所述条款的任何内容均不排除或限制任何一方应承担的且适用的强制性法律不予排除或限制的责任。

 

10.   其他条款

10.1 如果本文所述条款的任何一项或多项规定无效或不可执行,其余规定仍然完全有效。该无效或不可执行的规定应视作被一项经济用途及效力尽可能接近原意图的有效且可执行的规定所替代。

10.2 本合同受中华人民共和国法律和法规管辖,并根据中华人民共和国法律和法规予以解释。

10.3 因本合同而产生的或与之相关的任何争议必须交由上海国际仲裁中心(以下简称“SHAIC”)根据SHAIC届时有效的仲裁规则予以解决。仲裁地点为上海,仲裁程序采用中英文进行。仲裁裁决为终局的,且对双方均有约束力。仲裁费(包括执行费、胜诉方的律师费、调查费和胜诉方的差旅费)应由败诉方承担。如果案件结果为部分胜诉或部分败诉,仲裁费根据相应比例由双方分摊。

10.4 如果买方对本文中的条款有任何异议,应在2个工作日内告知卖方。如果买方未在上述期限内提出异议,应视作买方已接受本条款,则本条款对双方均有法律约束力。